Hai trovato l’acquirente, avete concordato un prezzo di massima e firmato una lettera di intenti. Sembra fatta, e invece comincia adesso la fase più delicata di tutta la vendita: la due diligence. È il momento in cui l’acquirente apre il cofano della tua azienda per verificare che quanto hai dichiarato corrisponda alla realtà.
Cos’è la due diligence
La due diligence è un’indagine approfondita che l’acquirente conduce, di solito con i propri consulenti, avvocati e revisori, per accertare lo stato di salute reale dell’azienda, far emergere i rischi nascosti e confermare il valore che ha in mente. Non è un processo alle tue intenzioni né un giudizio sul tuo modo di fare impresa: è una normale procedura di gestione del rischio. Chi compra vuole sapere cosa sta comprando, e ha tutto il diritto di guardare da vicino.
Le aree di analisi
- Finanziaria e fiscale. Bilanci degli ultimi tre-cinque anni, regolarità contributiva e fiscale, crediti a rischio e marginalità reale, cioè l’EBITDA normalizzato depurato dalle poste non ricorrenti.
- Legale. Contratti con dipendenti, fornitori e clienti chiave, titolarità di immobili e macchinari, contenziosi in corso o solo potenziali.
- Commerciale. Posizionamento sul mercato, solidità del portafoglio ordini e concentrazione del fatturato: se un solo cliente pesa per il 40%, è un rischio che l’acquirente sconta sul prezzo (Damodaran, 2012).
- Operativa e organizzativa. Processi produttivi, stato e obsolescenza degli impianti, dipendenza dell’azienda dalle figure chiave, fondatore compreso.
Come prepararsi: la data room
Il modo per non subire la due diligence è farsi trovare pronti mesi prima che cominci. In pratica significa allestire una data room, un archivio digitale ordinato e protetto, con almeno questi documenti:
- Visure camerali aggiornate e statuto societario.
- Bilanci depositati, dichiarazioni dei redditi e DURC degli ultimi tre anni.
- Elenco dei dipendenti in forma anonima, con inquadramento, anzianità e costo aziendale.
- Contratti di locazione, leasing e finanziamenti in essere.
- Elenco dei principali clienti e fornitori con i relativi volumi d’affari.
Come i risultati entrano nel contratto
La due diligence non serve solo a decidere se comprare: alimenta il contratto. Il venditore rilascia dichiarazioni e garanzie, in gergo representations and warranties, sulla veridicità dei bilanci, sulla regolarità fiscale e contributiva, sulla titolarità di quote e beni e sull’assenza di contenziosi taciuti. Servono perché la semplice cessione delle quote, di per sé, non garantisce all’acquirente la reale consistenza del patrimonio della società (Codice civile, disciplina della vendita). A queste si legano le clausole di indennizzo, che obbligano il venditore a tenere indenne l’acquirente se emerge una passività nascosta, di regola euro per euro, con una durata che per le garanzie fiscali si allinea ai termini di accertamento del fisco. Il prezzo può poi essere corretto con un aggiustamento legato al capitale circolante alla data del closing, e una parte può restare vincolata in un deposito a garanzia, il cosiddetto escrow, liberato solo dopo un certo periodo. Capire questi meccanismi prima di firmare evita di sottoscrivere qualcosa che non si era compreso davvero.
L’errore da evitare: nascondere
L’errore più grave è tacere i problemi. Se c’è una causa di lavoro aperta o un impianto difettoso, dillo subito. Se l’acquirente lo scopre da solo mentre esamina i documenti perde fiducia, e a quel punto o l’accordo salta o il prezzo viene rivisto pesantemente al ribasso. La trasparenza preventiva non è ingenuità: è l’arma migliore che hai, perché un problema dichiarato si negozia, un problema scoperto si paga.
Quanto dura e chi paga
Per una piccola e media impresa ben organizzata la due diligence richiede di norma dalle quattro alle otto settimane, a seconda della complessità dell’azienda e soprattutto della rapidità con cui il venditore consegna i documenti. Il costo è quasi sempre a carico dell’acquirente e, per un’azienda di questa fascia, si aggira orientativamente tra gli 8 e i 25 mila euro. È un periodo intenso, che assorbirà molto tempo a te e a chi tiene l’amministrazione, e prepararsi in anticipo è il modo più sicuro per accorciarlo.
Il ruolo di Rilevia
La due diligence si svolge tra venditore, acquirente e i loro consulenti, quando Rilevia ha già fatto la sua parte. Rilevia è una piattaforma riservata per la cessione di piccole e medie imprese italiane sane, con fatturato tra 1 milione e 10 milioni di euro: l’azienda viene pubblicata in forma anonima e le informazioni complete si aprono solo agli acquirenti qualificati, dopo la firma di un accordo di riservatezza. Il nostro team revisiona ogni annuncio e filtra le richieste, così quando arriva il momento di aprire il cofano l’imprenditore ha davanti un interlocutore serio e in linea con i propri criteri, non un curioso. La preparazione dei documenti resta un lavoro tuo e dei tuoi professionisti, ma si affronta meglio sapendo che dall’altra parte c’è la persona giusta. Perché alla due diligence non si arriva sperando che non guardino: ci si arriva con la casa già in ordine.
Fonti
- Damodaran, A. (2012). Investment Valuation: Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset (3ª ed.). Wiley.
- Codice civile, disciplina della vendita e delle garanzie (artt. 1490 e seguenti); prassi contrattuale M&A su dichiarazioni e garanzie, indennizzo e aggiustamento prezzo.